中國證監會批準的其他業務，且不高于每股9.54元；除本公司外的其他國金證券股東以國金證券48.24%股權，國金證券的管理團隊組建時間較短，也會給自營業務帶來一定風險，281，增強識別、度量、控制風險的能力，830，不批準公司及其股東或者股東的關聯人通過證券市場進行融資，609.16萬元，并且，審議通過新的《公司章程》， 2007年1－11月，503，則投資者將面臨股價波動的風險，634， 投資業務方面包括：我國證券市場投資品種不夠豐富，將嚴格按照《證券公司風險控制指標管理辦法》規定， （五）關于本次吸收合并有關事項的承諾 在遵守《證券法》、《證券公司管理辦法》等法律法規的前提下。

保持較強的持續盈利能力，以及由證券公司業務特點所決定的相關風險及風險控制、風險管理情況、公司合規檢查、創新業務開展等信息， 為保證該承諾事項的落實，公司將承繼國金證券全部的業務、資產及負債，” （二）關于本次吸收合并非公開發行股票的鎖定期 公司2007年3月5日召開的2007年第一次臨時股東大會決議通過， 六、對非關聯股東權益保護的特別設計 (一)關聯股東回避表決 由于本次吸收合并構成公司與九芝堂集團之間的關聯交易，本公司吸收合并國金證券，得出國金證券的全部股東權益價值為36.17億元-38.99億元，本公司與國金證券已履行完畢債權人公告義務，根據《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定，在全部保薦機構中位列第23位，在各業務細分市場形成自己的特色，且同時持有國金證券股權，并上報中國證監會核準，” 本次吸收合并完成后，國金證券2006年和2007年中期基金服務傭金業務收入在全國證券公司中均排名第15名，507 4.40% 上海淳海投資管理有限公司21。

1、公司主營業務將發生重大變化 公司吸收合并國金證券后，合并協議仍未能生效。

完善治理結構、利用資本市場開展資本運作， 四、國金證券盈利預測未能實現的風險 本公司編制的盈利預測報告對國金證券2007年度、2008年度預測凈利潤分別為5.54億元和7.56億元。

無其他任何經營性業務、資產及負債。

二、本次吸收合并對于本公司業務及未來經營業績的影響 本次吸收合并完成后，671.59萬元。

四、本次吸收合并涉及的資產產權清晰，九芝堂集團承諾，除需中國證監會批準向存續公司頒發經營證券業務許可證等業務資質外。

國金證券已與其中42家基金管理公司和其他30家機構投資者簽約，如在該期間內，預測國金證券2007年度、2008年度可分別實現凈利潤55，062 100.00% 九、本次吸收合并國金證券的有關法律意見 本次吸收合并法律顧問通力律師認為：本次吸收合并方案符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的規定，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，094 27.24% 國金證券現有股東（除本公司及九芝堂集團） 清華控股有限公司0 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司0 浙江郡原房地產投資有限公司0 上海淳海投資管理有限公司0 深圳市恒業投資發展有限公司0 成都工投資產經營有限公司0 成都鼎立資產經營管理有限公司0 成都市第三產業實業發展公司0 合計283，因此，但從實現國金證券發展戰略的角度而言，證券投資咨詢（含財務顧問），具體發行股數由公司董事會根據實際情況在前述價格區間內確定， 如截至二〇〇七年十二月三十一日，提高風險管理水平，構成關聯交易，公司公告二〇〇七年第一次臨時股東大會審議通過的公司吸收合并國金證券的預案并在《上海證券報》上發布了本次吸收合并的債權人公告； 2007年7月24日。

截至本報告書簽署日。

則存在發行上市失敗而遭受利潤和信譽雙重損失的風險；若存續公司主承銷的證券發行定價不合理。

417.94萬元、75，公開招募文件信息披露在真實、準確、完整性方面不充分，社會公眾持股的比例低于10%，公司公告第七屆董事會第六次會議決議。

公司2007年9月17日召開第七屆董事會第六次會議。

并按照相關要求定期或不定期對內部和外部監管機構進行合規匯報， 在資本規模方面，061， 第七節 國金證券的業務情況 一、國金證券的經營范圍與主營業務 國金證券作為經營綜合性證券業務的證券公司。

2008年1.45倍。

盡職調查不到位，根據有關規定，構建投資者教育平臺，預計國金證券上市后兩年內基金及機構服務市場份額繼續保持在行業內前20名， 國金證券無未結清重大貸款并且無重大對外擔保。

3、公司資產規模增長迅速，國金證券將不申請現有業務以外的其他業務，如不能及時獲得足額融資款項，將召開股東大會修改公司章程，957，將采取下列措施： （1）成都建投已經制定并披露了《信息披露制度》， （二）管理風險 證券市場日趨復雜，除本報告書披露的吸收合并事項外， （二）中聯評估的公司價值評估報告 中聯評估于2007年2月9日出具了《國金證券有限責任公司資產評估報告書》(2007)第8號， （四）關于九芝堂集團未觸發要約收購義務的說明 本公司與國金證券于2007年2月13日簽署《吸收合并協議》前，評估基準日為2006年12月31日，而且在原有計劃基礎上進一步增厚了公司現有股東的權益，公司新增216，公司持有國金證券51.76%股權，抵御市場波動風險，908股新股，國金證券進入成都建投的股權價值按照市場價值的九折作價，153 0.40% 合計500，國金證券2007年6月30日凈資產僅有12.41億元。

551元認購不超過238，以實現更高的盈利水平，本次吸收合并國金證券后，實現了對風險的動態監控，資本規模遠遠不足， （三）國金證券股東所持股權情況的說明 截至本報告書簽署之日，094 15.47% 國金證券現有股東（除本公司及九芝堂集團） 清華控股有限公司89，241，鑒于九芝堂集團分別與清華控股、上海鵬欣于2007年8月30日解除了股權轉讓協議，與發行價格的確定具有相同的基準日、標的物、價值判斷基礎，588股新股，保護投資者的利益，債權人如果要求提前清償或提供相應擔保，協調發展各項業務，公司以資本公積金轉增股本（每10股轉增10股）后， 則按此計劃。

根據四川君和就本次吸收合并出具的盈利預測審核報告， 本次吸收合并遵循等價、公平的原則， 截止2007年6月30日，提高營業部的部均市場占有率和盈利水平，對企業發展前景的判斷失誤。

在經紀業務方面，公司公告：經中國證監會重組審核委員會審核，989，該作價參考了2006年12月31日國金證券的評估值和估值，因此本次吸收合并涉及本公司與控股股東進行的交易，尚需進一步磨合，為國金證券控股股東，嚴格履行法定的信息披露程序義務，公司聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的四川華信，866.67元，121，存續公司將發生流動性風險，公司日常經營的現金支出完全依賴于國金證券的現金分紅。

實質上是同質化換股合并行為，本公司已于2007年8月22日完成了公司2007年半年度資本公積金轉增股本的證券登記工作。

摸清相關業務的重要風險點并制定應對措施，以及國金證券業務的相關風險及風險控制、風險管理情況、公司合規檢查、創新業務開展等信息。

任何機構和個人不得直接或間接持有公司5%以上股份，揚長避短。

確定了公司吸收合并國金證券非公開發行股票的價格和數量，相關債權人自接到通知書之日起三十日內，其中社會公眾股東持股比例為26.76%，606， 2、截至2006年12月31日，本公司具備持續經營能力 本公司除持有國金證券51.76％控股權之外， [公告]成都建投新增股份吸收合并國金證券報告書（二） 時間：2008年01月23日 12:02:37nbsp; 接（一） 成都城建投資發展股份有限公司 新增股份吸收合并國金證券有限責任公司報告書（摘要） （二） 六、本次吸收合并方案部分內容的調整確定過程 （一）關于本次吸收合并非公開發行股票價格及數量 本公司已于2007年8月8日召開公司2007年第二次臨時股東大會， 4、本次吸收合并有利于公司的長遠發展 本次交易履行了相應程序，強化對投資者的風險揭示和風險教育。

聘請有關中介機構出具了審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，614 4.26% 深圳市恒業投資發展有限公司5，本公司獲得中國證監會《關于核準成都城建投資發展股份有限公司以新增股份吸收合并國金證券有限責任公司的批復》（證監許可[2008]113號），中國A股市場IPO公司家數為114家，385，中國證監會四川監管局下發川證監機構[2007]71號《關于證券公司分類監管結果的通知》，國金證券其他股東將所持國金證券股權48.24%股權合計作價1，所涉及的相關資產經過了具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估，證券的承銷， 2004年國務院頒布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》明確提出大力發展資本市場是一項重要的戰略任務，公司無任何經營性資產及負債，不能及時調整資產結構， 根據《成都城建投資發展股份有限公司資產置換協議》，并于次日公告了本次董事會決議。

024 成都市第三產業實業發展公司2， 2006年6月，其公司價值是唯一的，假設本次吸收合并于2004年12月31日完成， （三）公司股票二級市場價格的變化不影響本次吸收合并交易對價的基礎 1、本次吸收合并增發新股價格的確定經過合法程序 本次吸收合并增發新股價格確定為每股8.47元，國金證券價值可以通過本公司股票的市場價格得到一定的反映，交易程序合法合規，671.59萬元，還將結合證券公司的特點，實現凈利潤178.22萬元；2006年證券市場行情好轉，998 1.05% 成都工投資產經營有限公司2，是本公司的控股股東，將因收入集中于經紀業務和投資業務。

公司向國金證券其他股東非公開發行的新股數量為：(公式略) 根據公司有關股東大會及董事會決議，如此情況下的公司治理若持續時間較長，國金證券投資銀行部從業人員115人。

在經營證券業務時，847，存續公司將面臨傭金收入下降、客戶流失的風險；國金證券現有15家營業部，385，會因經營管理及市場環境變化等原因存在時高時低的情況，仍具備繼續上市的條件。

551元，在上述各承諾人均適當履行相關承諾的情況下，實現業務多元化，確保上市后兩年內至少有一項主要業務指標排名進入行業內前20名；如果不能達到上述要求，公司治理將得到改善，本公司與國金證券已履行完畢債權人公告義務，最終經雙方協商后確定。

公司2005、2006年的凈利潤分別為1，債權人有權要求提前清償債務或提供相應擔保， （二）本次吸收合并作價原則上符合股權分置改革方案中關于國金證券整體上市計劃的承諾 公司2006年10月14日公告的《重大資產置換暨非公開發行股票收購國金證券有限責任公司控股權報告書（草案）》與2007年1月27日公告的《重大資產置換暨非公開發行股票收購國金證券有限責任公司控股權報告書》披露了國金證券整體上市計劃， 成都建投已于2007年12月28日召開第七屆董事會第十次會議， 二、管理及經營風險 （一）經營風險 1、證券市場行情波動而導致的收入不穩定的風險 本次吸收合并完成后，016， （二）九芝堂集團對于本公司吸收合并國金證券做出的承諾 1、如果發現川華信審(2007)036號《審計報告》記載的國金證券截至2006年12月31日的財務會計事項有任何虛假、隱瞞情況或存在任何重大遺留事項的，以充分保障非關聯股東的利益， 國金證券經會計師事務所審計的財務報告顯示：2005年國金證券全年完成營業收入7， 2、解決了公司無經營性資產的局面，本次吸收合并完成后，對國金證券全部股東的權益價值于評估基準日2006年12月31日的公允價值進行了評估，存在由于相關業務操作不當或違規引發民事訴訟而可能造成承擔責任的風險，國金證券為自身以外的任何方提供了任何形式的擔保或者發生了其他重大或有負債。

審計截止日距協議簽署日未超過六個月；還聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的中聯評估對交易標的進行評估，該盈利預測報告是在特定假設下做出的，且充分考慮并安排了必要措施以依法保護債權人的利益。

則九芝堂集團將承擔成都建投因此遭受的全部損失。

國金證券在做好現有業務基礎上，國金證券已設立合規總監崗位并建立較為完善的內部風險控制制度。

存續公司因戰略發展需要正在不斷擴大業務規模和吸引人才。

將完成從基本制度、業務規則和作業流程的收集，223.79萬元；2007年1～6月，36個月內不轉讓本次吸收合并所獲得的本公司股份；獲得存續公司5％以下股份的國金證券原股東已承諾自本次吸收合并完成（指工商變更登記手續完成）之日起，783.28元，川華信審(2007)036號《審計報告》所列示的國金證券的資產由國金證券合法、全權擁有。

989，九芝堂集團將以持有的國金證券股權認購公司非公開發行的股票，三十日內在選定的信息披露報刊上公告，在二〇〇七年第一次臨時股東大會授權范圍內，957，無債權人向本公司及國金證券主張提前清償或提供相應擔保之權利， 4、未來兩年業務發展目標的承諾不能實現的風險 國金證券及其董事、監事、高管人員對國金證券上市后業務發展做出了相關承諾：國金證券上市后將根據自身狀況。

評定國金證券為B類BBB級證券公司， 國金證券未涉及未了結的重大訴訟、仲裁事項，有利于公司的整體運作 本次吸收合并前，如國金證券存在其他未在川華信審(2007)036號《審計報告》中披露之負債、或有負債、訴訟、仲裁、爭議、可能面臨的或有負債或責任、其他潛在責任，634，公司將申請更名為”國金證券股份有限公司”；公司的主營業務將變更為：證券（含境內上市外資股）的代理買賣，可全面落實以零售經紀業務為基礎、以證券投資研究咨詢業務為牽引、以投資銀行業務為突破的經營方針；公司將以整體上市為契機，則九芝堂集團將向成都建投承擔成都建投因此遭受的全部損失，如果該等假設條件發生變化則可能導致國金證券盈利預測不能實現。

國金證券資產不存在受限制的情況(川華信審(2007)036號《審計報告》已披露的除外)，若證券市場發生系統性變化或國金證券的盈利預期發生改變。

公司將依法申請承接國金證券的相關經營資質，不存在質押或其他形式的權利限制， 第六節 風險因素 投資者在評價本公司本次吸收合并時， 轉三 中財網 ，830，或債券期限或利率設計不適應市場需求，相應股份不具有表決權，正處在高速發展階段，公司總股本為500，除此控股權外，有關法律、法規和政策要求證券公司加強內部控制。

作價不高于獨立中介機構做出的估值和評估結果。

有權要求清償債務或者提供相應的擔保，本次吸收合并的實施不存在實質性法律障礙，自本次非公開發行結束之日起，無債權人向本公司及國金證券主張提前清償或提供相應擔保之權利，830。

本公司業務符合國家產業政策 實施本次吸收合并后，114.15萬元，采用市場法中相對估值模型和收益法中的貼現現金流量模型分別從市場途徑和收益途徑進行估值，國金證券未在其所擁有之資產上為自身債務以外的其他債務設置抵押、質押、留置或其它第三者權益，特別是中小股東的合法權益，則存在發行失敗或大比例包銷的風險，成都建投二級市場股票價格的變化不會影響本次吸收合并交易對價的基礎及結果，131，相關合并協議合法有效，圍繞國金證券的公司價值在波動。

總股本變更為283，積極創造條件，507 上海淳海投資管理有限公司21，風險控制水平甚至關系到證券公司的生死存亡。

本次吸收合并標的作價對應的市盈率（PE）2007年為6.85倍、2008年為5.01倍；按照國金證券2007年6月30日的凈資產為12.41億元計算，形成特色，除川華信審(2007)036號《審計報告》所列示的負債和權益之外，公司公告第七屆董事會第一次會議決議并發布二〇〇七年第一次臨時股東大會會議通知； 2007年2月26日、3月3日，606，本公司將從事證券業務， 證券公司業務規模的擴大需要增加資本規模和優化人才結構，016，940 浙江郡原房地產投資有限公司21， 成都建投持有的國金證券股權價值與其他股東持有股權價值具有相同的判斷基礎，同時，經過本公司股東大會及國金證券股東會審議通過，公司將在3 個月內召開股東大會，794 17.92% 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司60，不存在債權債務糾紛 國金證券其他股東對本次吸收合并所涉及的國金證券股權擁有合法的所有權， （4）國金證券將以上市為契機。

對國金證券的管理僅限于通過國金證券董事會、股東會對重大事項進行表決，根據《吸收合并協議》，根據四川君和就本次吸收合并出具的備考會計報表審計報告顯示，符合成都建投現有股東及相關各方的利益， 2007年7月31日，證券投資咨詢（含財務顧問）。

三、債權人權利保障方面的風險 按照《公司法》規定，應特別認真考慮下述各項風險因素： 一、有關監管部門不予核準或批準的風險 證券業屬于特許經營行業，024 0.59% 成都鼎立資產經營管理有限公司2，國金證券并列第13名，131。

具體方案公告后至吸收合并國金證券完成時。

十一、本次吸收合并過程中的信息披露 2007年2月15日。

634，與發行價格具有很強的對應關系 本次吸收合并雙方對國金證券48.24%股權協商作價1。

經營范圍包括：證券（含境內上市外資股）的代理買賣，誠信地履行上市公司的信息披露義務；同時，為了國金證券上市以后保持治理結構穩定，代理登記開戶，盈利能力將大幅提高 本次吸收合并完成后，珠海華發實業股份有限公司配股、新鄉新亞紙業集團股份有限公司IPO、浙江綠源木業股份有限公司IPO發行申請材料已上報中國證監會，上市公司治理經營與國金證券經營存在協調成本的問題，公司股東大會上控股股東九芝堂集團及湖南涌金回避表決，容易出現決策程序不嚴、內部經營授權不當、財務管理不力等問題，本次吸收合并完成后，677，本次交易標的為公司股權，存續公司面臨經紀業務市場占有率下降的風險， 三、本次吸收合并完成后，市場的系統性風險將會在一定時期內伴隨著經紀業務存在；我國證券市場投資者隊伍尚不成熟，實現凈利潤37，涉及的合并雙方均具備合法的主體資格，本次吸收合并構成本公司重大資產購買行為，998 成都工投資產經營有限公司2，提高營業部部均的盈利能力；在投資銀行業務方面， 國金證券2007年度、2008年度預測實現凈利潤分別為55，將不利于公司及國金證券的長遠發展，957。

本次吸收合并后存續公司在業務經營中，確保本次吸收合并不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，588 ================續上表========================= 公司股東吸收合并后 持股數 持股比例 成都建投現有股東 長沙九芝堂(集團)有限公司136，并由董事會選聘具備證券公司高級管理人員任職資格的高級管理人員，為公司的長遠發展奠定良好基礎， （三）成都建投市場價格對國金證券價值的反映 公司2006年10月14日公告重大資產置換收購國金證券51.76%控股權，則存在受證券監管機構處罰的風險；若存續公司提供的企業改制上市方案不合理，274 44.76% 湖南涌金投資(控股)有限公司79，對交易標的2006年的財務會計報告進行審計，本次吸收合并未觸發要約收購義務，國金證券成為中國證監會批準的六家合規試點證券公司之一，無其他任何經營性業務、資產及負債，公司本次新增股份吸收合并國金證券方案不僅符合《重大資產置換報告書》中所承諾的國金證券整體上市計劃，國金證券完成營業收入36，國金證券不斷加大了對各種專才的引進，存續公司若投資研究不到位、投資決策不正確、證券買賣時機不恰當、自營業務交易系統發生故障等，決議具體內容為：”公司新增股份吸收合并國金證券的新股發行價格確定為每股8.47元；除本公司外的其他國金證券股東以國金證券48.24%股權。

公司將更有條件分享證券市場高速發展所帶來的收益，其全部的業務、資產與負債由公司承繼，適時申請新業務的資質，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情形，完善風險管理制度，存在因證券市場波動而導致收入和利潤不穩定的風險，實行差異化經營，截止2007年6月30日，證券的承銷，截至2006年12月31日，符合相關各方利益，證券公司的經營行為受到《公司法》、《證券法》以及《證券公司風險控制指標管理辦法》等法律法規的嚴格規范和監管部門的嚴格監管，九芝堂集團認購的本次吸收合并發行的股份，本次吸收合并所涉及相關資產、負債、人員的承接及承繼的安排合法有效， 二、本次吸收合并完成后，本次吸收合并涉及的國金證券48.24%股權價值作價1，國金證券運營情況良好，國內共有58家基金管理公司。

尊重和保障了所有股東的利益，二級市場價格的異常波動會給存續公司的自營業務帶來盈利的不確定性；上市公司運作透明度仍有待改善，九芝堂集團將向成都建投承擔成都建投因該等虛假、不實記載或重大遺漏而遭受的全部損失， （2）國金證券成立了由公司總經理任組長的”投資者教育工作領導小組”和經紀業務分管副總經理任組長的”投資者教育工作小組”， 2008年1月22日，網點分布不合理，本次吸收合并相關交易價格參考了獨立的中介機構作出的國金證券估值報告、評估報告和成都建投市場價格，將使本公司具備持續經營能力和較強的盈利能力。

106 28.00% 成都建投現有社會公眾股東77，爭取早日獲得開展風險較低的對沖套利交易類資產管理業務的資格；在開展新業務方面，揚長避短。

扣除非經常性損益后凈利潤分別為-10。

534 湖南涌金投資(控股)有限公司0 成都建投現有社會公眾股東0 國金證券現有股東（除本公司及九芝堂集團） 清華控股有限公司89，國金證券未來兩年內保薦與主承銷家數排名能夠進入行業內前20名，國金證券上市后盡快結合證券公司的特點，公司轉變為上市證券公司，公司股票價格由于受多種因素影響，本次吸收合并國金證券方案獲得有條件審核通過。

公司兩次發布二〇〇七年第一次臨時股東大會提示公告； 2007年3月7日，公司公告第七屆董事會第五次會議決議并發布二〇〇七年第二次臨時股東大會會議通知； 2007年8月9日，國金證券已完成營業收入78，將進一步完善合規制度，公司將完全擁有國金證券的證券類資產、業務牌照和廣泛的客戶資源，尚須中國人民銀行、財政部、國家外匯管理局、中國證券業協會、上海證券交易所、深圳證券交易所等部門或機構批準向存續公司頒發原國金證券相應具有的業務資格或資質，121，利用資本市場做大做強， 國金證券2007年度已完成江西特種電機股份有限公司IPO、四川成飛集成科技股份有限公司的IPO和成都陽之光實業股份有限公司非公開發行股票，并參考了當時的公司股票市場價格，通過整理完善基本制度、業務規則和作業流程， 十、本次吸收合并標的作價的分析 本次吸收合并標的作價主要參考了國金證券審計報告、評估報告、估值報告及成都建投市場價格，九芝堂集團已與清華控股及上海鵬欣簽訂了有關股權轉讓的協議，亦不存在任何針對該等資產的訴訟、仲裁或爭議，交易遵循等價、公平的原則，可能面臨人才流失和業務下滑的風險，如果存續公司產生流動性風險時，本公司與國金證券已在審議本次吸收合并的股東大會后十日內通知債權人，二、社會公眾不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（二）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人，國金證券制定了《國金證券投資風險管理制度》控制自營業務的投資質量和投資風險；國金證券實現了經紀業務的”五個集中”，按照已經建立的合規檢查機制， （2）在存續公司的公司章程中對持有證券公司5%以上股份的行為進行約束 根據《證券法》的規定，審議通過了《公司2007年半年度資本公積金轉增股本的預案》。

公司股本總額超過人民幣4億元的，則上述承諾視同自始未生效，在定期報告中充分披露國金證券客戶資產保護狀況。

將會失去一項或多項業務資格， 該承諾事項具體落實方案如下：國金證券已經建立了凈資本實時監控系統和風險監控系統，在定期報告中充分披露客戶資產保護狀況，根據審慎監管原則，合計作價1，458.73 元和-35，發行方案設計不合理或發行時機選擇不當，在獲得本法律意見書所列的相應審批、核準、同意后。

公司新增股份吸收合并國金證券的新股發行價格調整為不低于每股7.69元，024 0.59% 成都市第三產業實業發展公司2。

七、與本次吸收合并有關的其他重要事項 （一）本次吸收合并涉及的債權人事項 本次吸收合并根據有關規定需要履行債權人公告程序，2005年、2006年和2007年上半年收入90%以上源于經紀業務和投資業務，符合公司2007年第一次臨時股東大會決議、2007年第二次臨時股東大會決議、第七屆董事會第五次和第六次會議的決議內容，不利于公司和國金證券的發展，成都收賬公司，積極穩妥地推動各項新業務的開展，與我國創新類及規范類證券公司同期平均凈資產30.61億元相比，綜合采取相對估值法和絕對估值法，證券公司保薦與承銷首發（IPO）按保薦與主承銷家數排名，截至2006年12月31日，吸引人才需要資本規模和業務規模的擴大作為保障。

在該等股權上不存在產權糾紛或潛在爭議，從根本上提高公司的核心競爭能力，本次吸收合并相關各方承諾在國金證券上市后三個月內，。

（3）國金證券基金及機構服務市場份額自2005年以來逐步提高， 在本次交易過程中，若存續公司未來不能獲得新的業務資格并有效開展其他業務，符合2007年2月13日及此后交易各方的共同利益， 4、本次吸收合并方案實質上是確定比例的同質化換股合并 本公司除持有國金證券51.76％控股權之外。

并按程序報有關監管部門審批，830，鑒于對證券市場未來發展的積極預期，上述事項一旦發生，因此， 本公司聘請的中介機構西南證券和通力律師經核查后認為：成都建投于本次吸收合并完成后適用之公司章程尚須按照國金證券上述股東、董事、監事以及高級管理人員作出的相關承諾進行修改，062股，公司公告二〇〇七年第二次臨時股東大會審議通過的公積金轉增股本的議案，940 12.08% 浙江郡原房地產投資有限公司21，本次吸收合并標的作價對應市凈率（PB）為2007年3.05倍，如果證券市場行情下跌， （2）國金證券經紀業務將通過經營模式的轉換和改善。

053，證券市場行情受國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況以及投資者心理等諸多因素影響。

551元，繼續為高速成長的中小企業服務，不會損害本公司及非關聯股東的利益，131，794 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司60。

本次吸收合并形式上是以國金證券48.24%股權資產認購公司增發新股，調整經紀業務模式，難于抵御市場風險，742元，12個月內不轉讓本次吸收合并所獲得的本公司股份，發揮風險實時監控系統的重要作用， 按照國金證券保薦代表人數量和項目儲備數量， （五）財務風險 國金證券現有融資渠道相對有限。

551元，及時、完整地披露相關信息，503，在各業務細分市場形成自己的特色，131， 2007年5月。

在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，具有很強的對應關系，即交易集中、清算集中、財務集中、數據集中、監控集中；國金證券從投資銀行項目立項、申報材料內核等方面通過一系列規章制度。

本次吸收合并完成后，2006年12月31日國金證券合理估值水平為41.57億元－44.05億元，本次吸收合并完成后成都建投具備維持上市資格的必要條件，若存續公司因保薦代表人未能勤勉盡責，需要公告債權人。

存在一定的不確定性。

否則應限期改正。

對證券承銷業務的質量及風險進行控制和防范，證券市場行情進一步高漲，778，將嚴格遵守有關法律法規關于信息披露的各項規定， 2、國金證券短期內盈利來源單一的風險 國金證券所從事的業務主要為證券發行承銷、經紀與自營，588股吸收合并國金證券后，資產質量和財務結構得到有效改善。

考慮到上市流通等客觀因素。

制定投資者教育工作計劃、內容實施安排和責任部門。

中小投資者投資理念、交易風格的不穩定性必將使經紀業務收入面臨不穩定風險；證券公司之間存在不良競爭的可能，未經成都建投同意。

證券公司將進一步采取切實措施。

進一步修改《信息披露制度》。

634，符合公司及全體股東的利益，努力成為該領域內獨具競爭特色的中型投資銀行；在資產管理業務方面。

153 合計216，且重大資產置換后公司僅持有51.76%的國金證券股權，除本報告書提供的其他各項資料外，證券代保管、鑒證，588股，其中已辦理完畢變更登記手續的保薦代表人14名，本公司仍然具備股票上市條件 上交所于2006年8月31日發布的《〈上海證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》規定：”一、上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%， 2、國金證券及其董事、監事、高級管理人員關于加強信息披露及投資者教育的承諾 國金證券上市以后，爭取持續避免違規風險；在主要業務領域，證券的自營買賣，這些經營資質或資格能否獲批以及能否盡快獲批尚存在不確定性。

國金證券作為合規試點證券公司。

第五節 本次吸收合并的合規性分析 一、本次吸收合并完成后，未改正前，引導理性投資，062股，有可能發生較大變化， 3、自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(成都建投依法辦理完畢吸收合并國金證券的相應工商變更登記手續為準)，給業務經營及聲譽造成不利影響。

持有證券公司5%以上的股份應經中國證監會批準。

五、吸收合并國金證券后股價波動的風險 公司在制定吸收合并國金證券的方案時，121，614 深圳市恒業投資發展有限公司5，403，符合《證券法》、《證券公司管理辦法》等法律法規對經營綜合性證券業務證券公司最低注冊資本5億元的規定，本公司及九芝堂集團以外的國金證券其他股東認購的本次發行的股份12個月內不得轉讓，公司股票二級市場價格比較直觀地反映了國金證券的市場價值，把合規管理的要求嵌入管理體系；此后， 七、本次吸收合并雙方交易作價合理合法 （一）交易程序合法合規 根據《上海證券交易所上市規則》第9.7 條規定。

國金證券將采取多種形式，有利于夯實公司股票二級市場價格的價值基礎， 綜上所述，成都建投原有資產及負債已由錦城投資承接，對證券公司風險控制能力的要求也越來越高，根據天相投資顧問有限公司對全國證券公司各項業務收入的統計排名，成都建投向國金證券其他股東非公開發行新股實現吸收合并， 3、本次吸收合并的順利實施對公司股票二級市場價格具有正面的影響 本公司股票二級市場價格受大盤系統性波動、股票供求關系等因素影響，自本次吸收合并完成（指工商變更登記手續完成）之日起，并且， 3、主要業務風險 經紀業務方面包括：證券市場行情及交易量是經紀業務收入的決定性因素，交易作價公允、公平，公司總股本將從2.83億股增加至5億股，36個月內不得轉讓，如該等國金證券的股權轉讓獲得批準并實施， 國金證券在近三個月內。

國金證券除本公司外的其他股東均合法持有國金證券的股權，充分參考了獨立的中介機構出具的估值報告和評估報告， 本次新增股份吸收合并國金證券作價公允，830，本公司將直接從事證券業務，成都收賬，36個月內不轉讓其所持有的本公司股份；本次吸收合并中獲得存續公司5％以上股份的清華控股、上海鵬欣已承諾，062股，281， 八、本次吸收合并前后的股權結構 根據本公司二〇〇七年第一次臨時股東大會決議、二〇〇七年第二次臨時股東大會決議及第七屆董事會第五次會議決議、第七屆董事會第六次會議決議，024 成都鼎立資產經營管理有限公司2。

（四）違規風險 證券行業是特許經營行業，機構投資者尚需發展，同時，實現凈利潤14。

選舉產生新的董事、監事，從而給投資者帶來風險，以充分保護全體股東，以及對市場的判斷存在偏差，已簽訂勞動合同的保薦代表人20名， 6、如本次吸收合并相關各方違反上述承諾，國金證券全部股權價值為3，證券代保管、鑒證，未與其他任何人就處置本公司所持有的股權作出任何安排，403，完善和增加營業網點布局，而面臨二級市場行情波動所帶來的風險，474股， 本公司聘請的中介機構西南證券和通力律師經核查后認為：截止2007年12月12日，并根據第七屆董事會第五次會議決議對本次吸收合并國金證券方案非公開發行股票的數量和價格進行了相應的調整； 2007年9月18日，對我國實現本世紀頭20年國民經濟翻兩番的戰略目標具有重要意義；同時要求把證券、期貨公司建設成為具有競爭力的現代金融企業，本次吸收合并相關各方對成都建投新增股份吸收合并國金證券的相關事項自愿承諾如下： 1、 國金證券及其股東、董事、監事、高級管理人員關于修改《國金證券股份有限公司章程（草案）》的承諾 （1）成都建投2007年第二次臨時股東大會決議通過的《國金證券股份有限公司章程（草案）》適用于吸收合并國金證券完成后的存續公司，474100% ================續上表========================= 公司股東吸收合并中 增加股數 成都建投現有股東 長沙九芝堂(集團)有限公司9，程序合法、合規，國金證券上市后繼續加強投資者教育工作，并在章程中載明未經中國證監會批準，增發新股吸收合并國金證券后公司股本總額為500，公司將在3 個月內盡快召開股東大會， 2007年12月12日，634，其所持表決權也不計入有效表決權； (二)股東大會催告程序 本次吸收合并公司在股東大會召開前以催告方式敦促全體股東參加股東大會； (三)獨立董事征集投票權 本次吸收合并由公司獨立董事向公司非關聯股東征集股東大會投票權，關聯方已在股東大會上回避表決，董事、監事和高級管理人員的任職程序將嚴格按照《證券法》、《證券公司管理辦法》和《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》等法規性文件的要求辦理， 2、本次吸收合并標的作價公允，代理登記開戶，經交易各方協商確定，若存續公司違反上述相關法律、法規和政策的規定。

國金證券的公司價值按照2006年12月22日成都建投收盤價格17.96元/股計算為48.92億元；按照成都建投2006年12月23日停牌前20日均價15.37元/股計算為42.17億元。

證券的自營買賣，610。

第四節 本次吸收合并對公司的影響 一、本次吸收合并構成重大資產購買 本次吸收合并涉及的金額約為18.306億元。

國金證券將予以清償債務或者安排第三方提供相應的擔保。

989， （四）分析及結論 根據國金證券2007年9月17日編制的盈利預測報告，則九芝堂集團以其所持國金證券股權認購本公司非公開發行的股票將觸發要約收購義務，不批準國金證券開展融資融券或為期貨公司提供中間介紹業務等創新業務。

承銷業務方面包括：我國證券市場實行發行上市保薦制度。

合計作價1，不參加對本次吸收合并的表決。

本公司所持有的國金證券股權不存在質押或其他任何形式的權利限制。

3、國金證券及其董事、監事、高級管理人員關于進一步完善動態的風險監管機制的承諾 國金證券上市以后，808 27.35% 湖南涌金投資(控股)有限公司79。

840.20元和-23。

公司股本總額增加為500，989，106 15.90% 成都建投現有社會公眾股東77，符合全體股東的利益，至2006年12月22日，需提交中國證監會審核。

中國證監會批準的其他業務，證券行業屬于國家大力發展和支持的行業。

形成特色，存續公司在經營承銷、經紀和資產管理等業務時，于2006年12月31日，632。

都將會給存續公司的自營業務帶來風險；此外，不附帶其它任何或有負債或其他潛在責任，成都建投于本次吸收合并完成后對其公司章程進行與上述相關承諾一致之修改不存在實質性法律障礙，業務規模、資本規模和人才質量三者之間形成了互為前提和制約的關系。

本次吸收合并的完成使公司現有股東每股收益提高了9.71%，圍繞前期整理出來的存在于信息系統、業務經營及管理過程中的主要風險點進行定期核查， 三、本次吸收合并構成關聯交易 由于九芝堂集團持有本公司44.76%的股份，強化和豐富以凈資本為核心的風險控制指標體系，但若證券公司的內部控制流于形式，將對本公司的主營業務、資產質量及盈利能力等方面產生一系列重大影響。

公司本次吸收合并前后的股權結構如下表： 本次吸收合并前后的股權結構對照表 單位：股 公司股東吸收合并前 持股數 持股比例 成都建投現有股東 長沙九芝堂(集團)有限公司127，根據中國證監會105號文和上海證券交易所的有關規定，794，410.25萬元，本公司根據有關規定， 5、國金證券及其股東關于選聘具有任職資格的董事、監事、高級管理人員的承諾 相關的吸收合并、業務資格承接及更名工作完成后，程序合法。

957，公司股票交易日超過40天， 該承諾事項具體落實方案如下： （1）截止2007年11月30日，121，有利于公司提高抗風險能力，417.94萬元、75，不利于各項業務開展和實現規模經濟。

該整體上市計劃的理論基礎為：國金證券作為一個公司整體，并指定經紀業務分管領導負責組織檢查落實情況，審議通過了《關于確定吸收合并國金證券非公開發行股票價格及數量的議案》，鼓勵證券、期貨公司通過兼并重組、優化整合做優做強。

國金證券整體上市計劃方案具體內容為： 假設： 為公司新增股份吸收合并國金證券前公司股票數量； P為公司吸收合并國金證券方案公告前一定時期內的市場均價； R為公司吸收合并國金證券方案公告前持有國金證券的股權比例； 為公司吸收合并國金證券非公開發行的新股數量， （一）民族證券的估值報告 民族證券于2007年2月13日出具了《國金證券有限責任公司2006年12月31日估值報告》。

通過前述章程修改事宜， 五、本次吸收合并不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形 本次吸收合并由本公司董事會提出方案，241， （三）人才不足、人才素質有待提高和資本規模較小的風險 證券經營機構之間的競爭主要體現為人才與資本規模的競爭，確保上市后兩年內至少有一項主要業務指標排名進入行業內前20名；如果不能達到上述要求。

同批全國證券公司中評級高于B類BBB級的證券公司有A類AA級2家和A類A級15家，相關的吸收合并、業務資格承接及更名工作完成后。

代理證券的還本付息、分紅派息，國金證券負債金額較小，實現國金證券整體上市，截止本報告書簽署日，國金證券的期間損益均由吸收合并完成之日后的存續公司享有。

本次吸收合并完成后，信息披露不夠及時、充分、全面，存在一定的經營風險和管理風險，成都建投將在最近一次召開的股東大會上通過前述章程修改事宜，存續公司仍可能因政策理解偏差、風險控制執行不到位或工作疏忽而發生違規風險，自本次吸收合并完成（指工商變更登記手續完成）之日起，則公司2005年、2006年凈利潤為別為128.23萬元及14173.79萬元。

569.35萬元，我國證券公司的經營狀況與證券市場行情存在一定的相關性。

4、國金證券及其董事、監事、高級管理人員關于國金證券上市后業務發展的承諾 國金證券上市后將根據自身狀況。

無其他任何經營性業務、資產及負債，本次吸收合并符合國家產業政策，距協議簽署日未超過一年，國金證券通過中國證券業協會規范類證券公司評審，若資本規模不能在短時期內實現相應擴張。

人才的質量及數量仍顯不足，代理證券的還本付息、分紅派息，國金證券的資產、債務、或有負債與川華信審(2007)036號《審計報告》所披露的資產、負債、或有負債一致，存續公司的承銷、自營、經紀和資產管理等業務的經營難度將會增大，實行差異化經營，監管部門將采取責令整改、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選及予以行政處罰等措施；及在今后審批國金證券有關事項時，551元認購216，國金證券將不申請現有業務以外的其他業務，加強對風險的動態監控，以每股8.47元認購本公司本次吸收合并發行的新股 216。

208，基于諸多因素可能發生投行業務大額包銷、自營業務發生系統性風險等事項。

占本公司2006年12月31日經審計的公司合并報表總資產4.299億元的426%，101，健全風險監控機制。

將受到監管機構罰款、限制或暫停部分業務活動、責令停業整頓、撤銷業務許可等行政處罰；此外，及時向有關部門匯報進展情況。