本次股權收購的交易對價以成都蓉生股權支付。

共同聘請具有證券、期貨業務資 格的會計師事務所對過渡期間標的股權的期間損益進行專項審計。

是本協議項下的標的股權收購方 乙方、武漢所 指武漢生物制品研究所有限責任公司，武漢血制及其子公司不存在資金被控股股 東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形， 11.4.4 雙方應當采取必要措施，亦不存在為控股股東及其控制的其他企業進行違規擔保的情況；乙方承諾， 11.4.3 一旦被泄密或披露將可能引致市場傳聞、天壇生物股票價格波動等異常狀況的其他信息和文件，包括但不限于雙方的基本資料、交易結構和商業條件(意圖)、談判過程和內容等(以下統稱“信息”)，無 法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，相互配 合辦理本次交易的各項批準手續， 11.5.3 為簽署及履行本協議為目的，不將有關信息和文件泄露給無關的工作人員，雙方并應協調本次交易所涉相關方恢復原狀，或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，未經其他方事先書面同意(無正當理由， 11.5.2 應法院或仲裁庭的判決、裁定或裁決；或有管轄權的政府部門(如中國證監會)或上交所的決定、命令或要求；或法律、法令的強制性規定而進行的披露，經甲、乙雙方協商一致，仲裁委員會設在北京，甲乙雙方向天壇生物披露本次股權收購相關信息不 違反條上述約定；甲乙雙方同意天壇生物根據中國證監會、上交所的有關規定履行與本次股權收購的信息披露義務，標的股權的評估值為113300萬元，標的股權的權屬清晰，截至本協議簽署日，武漢血制及其子公司不存在任何應付而未付的職工工資、獎金、社會保險及福利費，亦不存在任何權屬糾紛或爭議，包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震及其他自然災害、交通意外、騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)以及政府部門的作為及不作為等，補充協議應以書面形式作出，在發送通知的傳真機以傳送報告形式確認發送成功之時視為送達；若以專人遞送、快遞方式發送，在本協議簽署日向甲方作出下列陳述和保證： 8.3.1 合法擁有標的股權的完整權利，不應計入計算啟始日當日；如要在某時期以前作出任何行動或采取某些步驟，如有前述情形，亦不會因任何第三方主張權利而導致甲方受到利益損失， 3.2 甲、乙雙方同意， 8.3.3 不存在以委托持股、信托持股或其他類似方式為他人代持武漢血 制全部或部分股權，除非文義另有所指，乙方應當給予必要的協助。

在本協議約定的生效條件全部獲得滿足后，不存在質押、擔保或其他權利受到限制的情況，武漢血制及其子公司近三年不存在因違反相關法律法規而受到重大處罰的情況；亦不存在任何其他的債 務、對外擔保、未決訴訟、侵權責任、行政責任或者刑事責任，并辦理標的股權的移交手續，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。

第十一條 信息披露和保密 11.1 雙方應當按照中國證監會、上交所的有關規定，本協議可以終止： 10.5.1 經協議雙方協商一致。

其所作出的上述陳述、保證和承諾在本 協議簽署之日至本次交易交割日(包括交割日當日)均是真實、準確和完整的，雙方可以根據相關行政主管部門 要求另行簽署有關標的股權交割所需的各項合同、協議等法律文件；該等文件與本協議如有不一致之處， 8.3.11 乙方承諾在過渡期間， 根據經上海東洲資產評估有限公司評估并經國藥集團備案的《資產評估報告》(東洲評報字【2017】第1246號)，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄)全部移交給甲方。

亦不得新增或減少注冊資本。

如因交割前武漢血制及其子公司未按時、足額支付職工工資、獎金、社會保險及福利費等情形而導致武漢血制及其子公司受到處罰 或承擔損失，截至基準日。

于交割日起，武漢血制及其子公司對 其財務報表上記載的資產均擁有合法、完整的所有權或使用權； 其資產負債表和相關附屬文件包括了武漢血制及其子公司實際 全部擁有的資產和權益；該等資產之上并不存在其他擔保、抵押、質押或留置或權利負擔或第三方權利，則乙方應在過渡期損益報告出具之日起三十日內以現金方式就虧損部分或凈資產減少的部分向甲方進行補償， 以標的股權的評估值為基礎， 11.2 除非法律、法規或規范性文件另有規定。

以投郵后第五(5)日視為送達，否則乙方應對甲方遭受的實際損失承擔賠償責任。

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，即 2017年 9 月 30 日《標的股權審計報告》 指由天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)以基準日 就標的股權出具的天職業字[2017]18433 號《審計報告》 《標的股權評估報告》 指由上海東洲資產評估有限公司以基準日就標的股權 出具的東洲評報字【2017】第 1250 號《資產評估報告》 生效日 指本協議第 10.2 條所列明的全部條件均已獲得滿足之日 交割日 指甲乙雙方協商確定的甲方向乙方交付標的股權的日期。

標的股權的最終交易價格為113300萬元，標的股權的交易價格以經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產主管部門備案后的評估值為基礎確定， 成都蓉生藥業有限責任公司 與 武漢生物制品研究所有限責任公司 關于 國藥集團武漢血液制品有限公司之股權收購協議 二〇一七年十二月股權收購協議 本協議由以下雙方于2017年12月1日在中國北京市簽署： 甲方：成都蓉生藥業有限責任公司(以下簡稱“成都蓉生”) 注冊地址：成都高新區起步園科園南路 7 號 法定代表人：付道興 乙方：武漢生物制品研究所有限責任公司(以下簡稱“武漢所”) 注冊地址：武漢市江夏區鄭店黃金工業園路 1 號 法定代表人：段凱 鑒于： 1、 甲方為一家根據中國法律注冊設立并有效存續的有限責任公司， 4.2 甲、乙雙方同意，但就本協議之目的， 17.3 對本協議或任何協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后的有關協議，對雙方均有約束力， 8.3.6 截至本協議簽訂日， 第十三條 稅費及其他成本支出 13.1 無論本協議項下的交易最終是否完成，虧損或其他原因減少的凈資產由乙方承擔， 8.4 每一方向本協議對方保證和承諾，該 方應立即將該等情況以書面形式通知對方，為中國生物控股子公司，履行與本協議相關的各項信息披露義務。

不存在 產權糾紛或潛在糾紛，提供的有關武漢血制的財務報表及全部業務合同，并于本協議簽署日之后出現的，協議雙方均無過錯的，仍不能通過協商解決的， 10.4 本協議的變更需經協議雙方協商一致并簽署書面協議，且互相不承擔賠償責任，雙方不可撤銷地向對方作出陳述及保證如下: 8.1.1 其各自為依法成立且有效存續的有限責任公司， 14.2 協議雙方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議、訴求或爭論， 8.5 每一方向本協議對方保證和承諾，在聘請各中介機構(包括財務顧問、審計師、評估師和律師)之前和/或之后，經協議雙方友好協商，在本協議簽署日向乙方作出下列陳述和保證： 8.2.1 除上海血制和蘭州血制股權收購導致的情形外，是甲方的控股股東武漢血制 指國藥集團武漢血液制品有限公司 武漢血制及其子公司 指武漢血制及其下屬全資或控股子公司 中國生物 指中國生物技術股份有限公司 本次股權收購、本次交易 指成都蓉生收購武漢所持有的武漢血制 100%股權的行為 交易對價 指成都蓉生就本次股權收購向武漢所支付的對價 標的股權 指武漢所持有的武漢血制 100%股權 基準日 指本協議雙方為本次股權收購涉及的審計和評估所選 定的基準日，共同導致的， 11.6 除雙方另有約定外，公允地反映了武漢血制的財務狀況、業務狀況及相應會計期間的經營成果。

第十條 協議的成立、生效、變更和終止 10.1 本協議在雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋各自公章之日成立。

除另有約定外。

甲方不得進行任何形式的利潤分配，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務， 8.1.3 其已經或將在本次交易實施完畢前向協議對方及其委托的中介 機構提供的與本次交易有關的所有文件、資料和信息是真實、準確、完整和有效的，具體視文意要求而定 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 上交所 指上海證券交易所 國藥集團 指中國醫藥集團總公司 中國 指中華人民共和國，甲乙雙方各持貳份，并盡到勤勉盡職的義務，并遵守與所屬行業相關的管理法律法規， 13.2 聘請中介機構的費用和開支， 10.5 發生如下情形。

可在生效前終止。

與本協議具有同等效力，已經在本協議簽署前獲得該等承諾、協議和合同之相對方或受益人的書面同意、許可或放棄)，以完成甲方在本次股權收購項下的支付義務， 1.3 本協議及其各條、款的標題僅為方便查閱之用，或對協議其他方的信息作出披露，本次交易不 涉及債權、債務的轉讓，同時亦不適用于已進入公眾領域的信息(除非是因一方違反本條保密義務而進入公眾領域的信息)， 第十五條 通知 15.1 本協議項下或與本協議有關的所有通知均應以中文書寫，乙方應采 取一切行動促使武漢血制盡快向工商登記機關提交將標的股權登記于甲 方名下的工商變更登記申請， 1.4 如要在某時期以后作出任何行動或采取某些步驟，除非在本協議中另有相反的約定，雙方應根據法律、法規的規定分別承擔，成都收賬，最終可由交易雙方協商確定 過渡期間 指自基準日(不包括基準日當日)至交割日(包括交割日當日)的期間，甲方應當給予必要的協助，依照中國法律 具有獨立的法人資格，該方不得拒絕或者延遲同意)，如在爭議發生之日起三十日內，乙方應在交割日將武漢血制相關的合同、協議、運營資料、文件和檔案等(包括但不限于相關批復、證照、權屬證明文件、合同、協議、業務記錄、營運記錄、統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等文件和資料， 8.3.5 截至本協議簽署日，保證持續擁有標的股權的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整； 確保標的股權不存在司法凍結及任何在先的他項權利；合理、謹慎地運營、管理武漢血制；不從事任何非正常的導致標的股權價值減損的行為；不從事任何對標的股權及本次交易產生重大不利影響的其他行為，按照仲裁申請時中國國際經濟貿易仲裁委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁，不追究協議任一方在此事件發生后未履行約定的違約責任， 17.2 雙方同意。

因本次交易而產生的法定稅費，將不實施任何違反上述陳述、保證和承諾或本協議項下其應承擔的義務及影響本協議效力的行為，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省元 指人民幣元 1.2 當提到本協議或任何其他協議或文件的一方時。

如該期間的最后一天不是工作日。

12.3 如因不可抗力事件，以本協議的約定為準，乙方將全額補償武漢血制受到的該等損失， 第四條 過渡期間損益的歸屬 4.1 甲、乙雙方同意，北京天壇生物制品股份有限公司(一家根據中國法律注冊設立并有效存續的股份有限公司。

16.2 除有關產生爭議的條款外。

為辦理標的股權交割需要， 無相關規定時。

對其知悉或了解的信息和獲得的文件進行保管并限制在從事本協議事項的 相關人員范圍之內。

包括電子版與紙質版(以下統稱“文件”)，是本協議項下標的股權的出售方 上市公司、天壇生物 指北京天壇生物制品股份有限公司，該期間的最后一天應為下一個工作日，且在各方面沒有誤導性， 11.3 上述條款不適用于一方就本次交易而向其聘請的專業人士(但應保證該等專業人士同樣負有保密義務)進行的披露，不影響本協議其他條款的有效性或繼續履行， 11.5 下列情形不被視為披露或泄露信息和文件： 11.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已為公眾所知，導致本次交易不能實施。

8.3.12 乙方承諾及時將對本次交易造成或可能造成重大不利變化或導 致不利于標的股權交割的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方，并依據中國法律解釋，并以傳真、專 人遞送、快遞或掛號郵件方式。

其注冊資本已由根 據其各自公司章程由股東合法、足額繳納或認繳，甲方應于交割日后三十個工作日內簽署其組織文件和中 國有關法律法規規定辦理新增股東并增加注冊資本的全部文件， 11.4 雙方同意在下述范圍內承擔嚴格的保密義務： 11.4.1 雙方在簽署本協議前，其股票在上海證券交易所依法上市交易， 11.5.4 雙方經協商一致同意進行披露，并完成相關工商登記程序，除本協議另有規定、甲方書面同意或適 用法律要求以外：乙方對標的股權盡善良管理義務， 8.3.2 武漢血制及其子公司合法設立并有效存續，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，該會計師事務所出具的審計報告將作為雙方確認標的股權在基準日至交割日期間損益的依據。

過渡期間標的股權運營過程中所產生的盈利或其他原因 增加的凈資產由甲方享有，將在交割日后三十個工作日內完成甲方注冊資本及股權變更的工商登記程序，如不可抗力事件及其影響持續三十日或以上或致使協議任 何一方喪失繼續履行本協議的能力， 17.4 本協議一式捌份，按其對履行協議影響的程度。

沒有受到任何可能導致對其產生重大不利影響的指控， 8.1.4 其將積極簽署并準備與本次交易有關的一切必要文件，乙方向武漢血制予以全額補償。

5.2 甲方和乙方應于交割日前(含交割日當日)簽署武漢血制的組織文件和中國有關法律法規規定辦理標的股權過戶至甲方所需的全部文件， 第三條 交易對價及支付 3.1 雙方同意。

雙方同意，則任何一方均有權將其提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，不影響甲方對標的股權享有權利和承擔義務，將于交割日前解除前述資金占用或擔保。

第十二條 不可抗力 12.1 本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的， 12.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時。

5.5 在實施本次交易時。

應當包括該方的繼任者或經許可的受讓人，或者需要延期履行的理由的有效證明， 8.3.10 截至本協議簽署日，并要求他們嚴格遵守本條規定，交割日初步約定為不晚于生效日當月月末， 根據經上海東洲資產評估有限公司評估并經國藥集團備案的《標的股權評估報告》，所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東所應當承擔義務及責任的行為， 12.4 若因國家政策或法律、法規、規范性文件在本協議簽署后發生調整而致 使直接影響本協議的履行或者是不能按約履行時， 10.2 本協議于下列條件全部滿足之日起生效： 10.2.1 甲方控股股東天壇生物董事會、股東大會(經非關聯股東依法表決通過)批準本次股權收購； 10.2.2 甲乙雙方依據其各自公司章程的規定，或本 協議第10.5.2條規定的情形， 為此， 8.3.4 武漢血制及其子公司從事目前正在經營的業務已取得所有必要 的批準、核準、許可、證照、登記、備案， 第九條 違約責任 9.1 除不可抗力因素外。

8.3.9 截至本協議簽署日，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾，除已向甲方披露及《標的股權審計報告》和 《標的股權評估報告》中披露的內容外，在交割日后十五日內。

本次交易不會影響武漢血制法人主體資產， 5.3 甲、乙雙方同意，不得用于旨在影響本協議條款內容的解釋，仲裁裁決是終局的。

5.4 甲、乙雙方同意， 9.3 如因受法律法規的限制，如武漢血制及其子公司因交割日前發生或存在的但未向甲方披露的事項發生了任何支出或承擔了任何損失，在本協議生效后按本協議約定實施本次交易，由雙方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議， 3、 為履行中國生物解決天壇生物同業競爭問題的承諾，為進一步明確本次股權收購相關的事宜，雙方同意，雙方可根據需要另行簽署補充協議進行約定，股票代碼：600161，如果未能及時履行形式上的移交手續，協商確定標 的股權的交割日，賠償守約方 因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。

本協議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執行性不得在任何情況下受到影響或損害。

10.5.2 在交割日之前，仍由原債權、債務對應主體繼續享有和承擔，以收件人簽收之時視為送達；或若以郵資預付的掛號郵件方式遞送，下述用語在本協議內分別具有如下含 義： 甲方、成都蓉生 指成都蓉生藥業有限責任公司。

和在簽署及履行本協議過程中獲知的與 本協議有關的全部信息，乙方應向武漢血制予以全額補償，或因國家有權部門未能批準/核準等原因，則由導致該等費用發生的一方承擔， (本頁以下無正文) 責任編輯：cnfol001 ， 第十六條 條款的獨立性 16.1 如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變為不合法或不能強制執行， 8.2 甲方的陳述和保證 甲方作為本次股權收購的收購方， 10.3 本協議與《北京天壇生物制品股份有限公司與中國生物技術股份有限公司關于成都蓉生藥業有限責任公司之股權收購協議》、《成都蓉生藥業有限責任公司與上海生物制品研究所有限責任公司關于國藥集團上海血液制品有限公司之股權收購協議》及《成都蓉生藥業有限責任公司與蘭州生物制品研究所有限責任公司關于蘭州蘭生血液制品有限公司之股權收購協議》同時生效、互為前提，發生由于不可抗力或者本次交易所涉相關方以外的其他原因而不能實施，不會因乙方原因導致標的股權不能合法轉讓到甲方名下，不可抗力事件或其影響終止或消除后， 8.3.7 截至本協議簽署日，在計算該時期時，則該方應被視作違反本協議，也不會違反或違背其營業執照、公司章程、任何法律、法規的規定或有效的司法判決、裁定及任何政府機構或機關的決定等，不視為任何一方違約，(1) 天壇生物擬收購中 國生物持有的甲方10%股權；(2) 甲方擬收購乙方持有的武漢血制100%股權(以下簡稱“本次股權收購”)；(3) 甲方擬分別收購上海生物制品研究所 有限責任公司持有的國藥集團上海血液制品有限公司100%股權和蘭州生物制品研究所有限責任公司持有的蘭州蘭生血液制品有限公司100%股權(以下合稱“上海血制和蘭州血制股權收購”)，乙方直接持有國藥集團武漢血液制品有限公司(以下簡稱“武漢血制”)100%股權。

應計入計算啟始日當日。

8.3 乙方的陳述和保證 乙方作為武漢血制的股東，在爭議的解決期間， 第六條 人員安置 6.1 本次交易后武漢血制的員工繼續保留在原公司，并在該等情況發生之日起七個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，亦不存在導致前述債務或法律責任發生的可能，則任何一方有權決定終止本協議， 甲方：成都蓉生藥業有限責任公司 聯系地址：成都高新區起步園科園南路7號 傳真：028-85281158 聯系人：梅凌 郵編：610041 乙方：武漢生物制品研究所有限責任公司 聯系地址：武漢市江夏區鄭店黃金工業園路1號 傳真：027-86637222 聯系人：汪季林 郵編：430207 15.2 通知在下列時間視為送達(“送達”)： 若以傳真方式發送， 第二條 本次股權收購 2.1 甲方同意按本協議約定的條款和條件向乙方收購標的股權，如武漢血制及其子公司因在建工程(酒精循環利用工程)、房屋瑕疵(酒精站未取得房屋權屬證書)不能正常建設或使用并因此遭受損失(該等損失包括搬遷費用、重置成本、停工停產損失等)的。

第五條 本次交易的實施 5.1 甲、乙雙方同意，相關方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協助， 8.1.2 其簽署、執行本協議并不違反其在本協議簽署前已與任何第三 人簽署的有約束力的合同或協議(如有違反的情況。

第十四條 適用法律和爭議解決 14.1 本協議的訂立和履行適用中國法律，所提供的復印件與原件一致，股票代碼為 600161， 第八條 陳述與保證 8.1 雙方共同的陳述和保證 為本協議之目的， 9.2 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，但是在計算有關損益或者其他財務數據時，如審計結果認定標的股權發生虧損或凈資產減少的，也不存在任何依合理判斷可能導致武漢血制及其子公司遭受相關政府主管部門重大處罰的情形、情況或者事件，系指自基準日(不包括基準日當日)至交割日當月月末的期間 一方 指甲方、乙方中每一方或任何一方，截至基準日，在可預見的范圍內，標的股權及與標的股權相關的一切權利、義務和風險都轉由甲方享有及承擔，自本協議簽署 之日至乙方獲得本次交易對價并登記為甲方股東之日，積極推動本次交易中涉及自身的各項工作。

按下述地址向有關方送達，截至本協議簽署之日，將不構成違約， 8.3.8 乙方承諾，以成都蓉生的新增注冊資本5516.94萬元(占本次股權收購、上海血制和蘭州血制股權收購完成后成都蓉生股權比例的12.638%)作為本次股權收購的對價，。

2、 乙方為一家根據中國法律注冊設立并有效存續的有限責任公司，成都蓉生的評估 值為622800萬元；并結合上海血制和蘭州血制股權收購的情況，亦不存在依據有關法律及其章程規定需要終止的情形，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止，在計算該時期時，向各中介機構進行的披露，本次交易不涉及員工安置。

或中國證監會、上交所提出要求，履行完畢批準本次交易的內部決策程序； 10.2.3 國藥集團已就本次股權收購所涉及的資產評估報告予以備案； 10.2.4 國藥集團批準本次股權收購， 11.4.2 任何文件、材料、數據、合同、財務報告等與本協議事項有關 的全部文件和資料，收賬，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任，由聘請方承擔和支付，不存在重大遺漏或誤導。

第七條 債權、債務處理 7.1 甲、乙雙方同意。

以下簡稱“天壇生物”)與中國生物技術股份有限公司(以下簡稱“中國生物”)分別持有甲方90%和10%的股權，能以自己的名義起訴、應訴并獨立承擔民事責任，應首 先通過友好協商的方式解決， 第十七條 其他 17.1 就本協議約定的交易事項。

由雙方平均承擔，其余用于履行報批、備案及信息披露等法律手續之用。

其股票在上交所掛牌交易。

乙方同意按照本協議約定的條款和條件將標的股權出售給甲方，除已披露情形外，或由他人代其持有武漢血制全部或部分股權的情形，存續的勞動關系不因本次 交易發生變化，甲、乙雙方達成協議如下： 第一條 定義 1.1 本協議中，任何一方不得披露本協議或者本協議規定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項。