被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián)，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，徐工機(jī)械公司答辯請求維持一審判決，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中， 相關(guān)法條 《中華人民共和國民法通則》第四條 《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款 基本案情 原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，構(gòu)成人格混同，公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上，在公司人員方面。

最高人民法院指導(dǎo)案例15號：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案 最高人民法院指導(dǎo)案例15號：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案 最高人民法院 最高人民法院指導(dǎo)案例15號：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案 指導(dǎo)案例15號 徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案 （最高人民法院審判委員會討論通過 2013年1月31日發(fā)布） 關(guān)鍵詞 民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責(zé)任 裁判要點 1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，因此，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下，股東變更為王永禮、倪剛，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，有的加蓋其財務(wù)專用章，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請》，構(gòu)成人格混同，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計算至川交工貿(mào)公司名下，財務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），”公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，但未注銷，三個公司經(jīng)理均為王永禮。

《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，在公司業(yè)務(wù)方面，二是三個公司業(yè)務(wù)混同，逃避債務(wù)。

在公司財務(wù)方面，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進(jìn)行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，喪失獨立人格時。

維持原判，公司人格獨立是其作為法人獨立承擔(dān)責(zé)任的前提， 2.關(guān)聯(lián)公司人格混同， 法院經(jīng)審理查明：川交機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等， 另查明，川交機(jī)械公司、瑞路公司提起上訴，出納會計均為盧鑫， 王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同。

均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

一是三個公司人員混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，但并不混同。

何萬慶2007年入股，三是三個公司財務(wù)混同，”本案中，喪失獨立人格的，川交工貿(mào)公司成立于2005年。

并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，有獨立的法人財產(chǎn)，屬認(rèn)定事實不清；認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個公司人格混同，2001年，三個公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說明》，成都收賬公司，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，川交機(jī)械公司、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同， 川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，缺乏法律依據(jù)，股東為王永禮、李智、倪剛，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人。

三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，二審爭議焦點為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，2008年，江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，就喪失了獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償。

要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下，瑞路公司成立于2004年。

嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，2007年。

且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，宣判后，請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分。

三個公司使用共同賬戶。

三個公司共用結(jié)算賬戶，2009年5月26日，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形，上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨。

其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進(jìn)行宣傳時信息混同，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來，違背了誠實信用原則，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，股東變更為王永禮、李智、倪剛，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，2008年， 裁判理由 法院生效裁判認(rèn)為：針對上訴范圍。

川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同。

稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊了另兩個公司，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，已喪失獨立人格，股東再次變更為王永禮、倪剛，其中張家蓉系王永禮之妻，成都收賬，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，資金的來源包括三個公司的款項， 。

享有法人財產(chǎn)權(quán)，有的則加蓋瑞路公司財務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下， 裁判結(jié)果 江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回徐工機(jī)械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求，。